第二編株式会社／第四章　機関／第十一節　役員等の損害賠償責任

会社法第424条（株式会社に対する損害賠償責任の免除）

出題試験:行政書士司法書士

この条の要点

色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。

第424条（株式会社に対する損害賠償責任の免除）

前条第一項の責任は、総株主の同意がなければ、免除することができない。

取締役の株式会社に対する任務懈怠による損害賠償責任は、株主総会において特別決議による免除の決議をすれば、免除することができる。

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正解 ×

誤り。取締役等の株式会社に対する任務懈怠責任は、総株主の同意がなければ免除することができない。株主総会の特別決議や多数決による免除は認められず、反対する株主が一人でもいれば免除はできない。例外的な免除は別途法定された手続に限られる。

学習ポイント：役員責任の免除には総株主の同意が必要。総会決議では足りない。

第424条、関連：第425条・第426条・第427条

役員等がその任務を怠ったために株式会社に生じた損害を賠償する責任を負うこととなった場合に、当該責任を免除するには、議決権のない株主を含めた総株主の同意がなければならない。

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役員責任の免除は議決権のない株主を含めた総株主の同意が必要（会社法424条）。正しい。

取締役がその任務を怠ったことによって株式会社に生じた損害を賠償する責任は、責任追及等の訴えに係る訴訟における和解をする場合を除き、株主総会の特別決議によって、その全部を免除することができる。

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誤り

誤り。責任追及の訴えの和解をする場合以外でも、株式会社は総株主の同意があれば責任を免除できる（424条——特別決議ではなく総株主の同意が必要）。

取締役会設置会社の取締役がその任務を怠ったことによって当該会社に生じた損害を賠償する責任は、総株主の同意がなければ、その全部を免除することができない。

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正しい

正しい。取締役の任務懈怠による損害賠償責任（423条1項）の免除は、総株主の同意がなければ全部を免除できない（424条）。

解説で第424条を参照している問

第424条の内容は1問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。