第二編 株式会社／第五章 計算等／第三節 資本金の額等／第一款 総則
会社法 第445条（資本金の額及び準備金の額）
この条の要点
- 資本金に計上しないことができる額：資本金に計上しない額は払込額の1/2まで。資本準備金への振替は半分が限度。
- 配当時の準備金積立て：配当時は減少剰余金の1/10を準備金に計上。準備金が資本金の1/4に達するまで。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第445条（資本金の額及び準備金の額）
株式会社の資本金の額は、この法律に別段の定めがある場合を除き、設立又は株式の発行に際して株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額とする。
②前項の払込み又は給付に係る額の二分の一を超えない額は、資本金として計上しないことができる。
③前項の規定により資本金として計上しないこととした額は、資本準備金として計上しなければならない。
④剰余金の配当をする場合には、株式会社は、法務省令で定めるところにより、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に十分の一を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金（以下「準備金」と総称する。）として計上しなければならない。
⑤合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転又は株式交付に際して資本金又は準備金として計上すべき額については、法務省令で定める。
⑥定款又は株主総会の決議による第三百六十一条第一項第三号、第四号若しくは第五号ロに掲げる事項についての定め又は報酬委員会による第四百九条第三項第三号、第四号若しくは第五号ロに定める事項についての決定に基づく株式の発行により資本金又は準備金として計上すべき額については、法務省令で定める。
条文の要点
資本金の額とは、設立や株式の発行に際して株主となる者が会社に払い込み・給付した財産の額を原則として計上する額です（445条1項）。
払い込み・給付の額の半分までなら資本金に計上せず資本準備金にできます。配当時には、準備金の合計が資本金の4分の1に達するまで、配当で減る剰余金の10分の1と上限までの不足額の小さい額を積み立てます。
資本金の額の計上の範囲
資本金に計上しないことができるのは払い込み・給付の額の2分の1を超えない部分までで、半分を超える額は必ず資本金です。配当時の準備金の積立ては、資本準備金と利益準備金の合計が資本金の4分の1に達するまで続きます(会社計算規則22条)。
| 項 | 役割 | 内容 |
|---|---|---|
| 1項 | 定義 | 資本金の額は、設立・株式発行の際に株主となる者が払い込み・給付した財産の額とするのが原則 |
| 2項 | 例外 | 払い込み・給付額の2分の1を超えない額は資本金に計上しないことができる |
| 3項 | 効果 | 資本金に計上しなかった額は資本準備金として計上する |
| 4項 | 要件 | 配当時に法務省令に従い準備金を積み立てる。準備金の合計が資本金の4分の1未満なら、上限までの不足額と配当で減る剰余金の10分の1の小さい額を計上する |
| 5項・6項 | 手続 | 合併・会社分割・株式交換等や役員報酬に係る株式の発行で計上する資本金・準備金の額は法務省令が定める |
具体例
Aが株式会社Bの発行する株式を引き受けて100万円を払い込み、Bはそのうち50万円を資本金に計上しないことにしました。
50万円は2分の1の範囲内なので資本金に計上しないことができ、その分は資本準備金になります。残りの50万円は資本金です。
反例(結論が変わる)
同じ設定で、Bが払込額100万円のうち60万円を資本準備金にしようとする場合に変えます。
資本金に計上しない額は2分の1までに限られるため、少なくとも50万円は資本金に計上しなければならず、この処理はできません。
関連条との違い
過去問で誤りとされた肢の型
- 行政書士平成22年 問38オ
募集新株予約権の払込金額は行使の有無にかかわらず全額を資本金に計上するとする誤り。2分の1の留保があり、未行使の新株予約権の払込金額は資本金に計上されません
- 司法書士平成29年度 問68ウ
合同会社の資本金にも株式会社と同じ2分の1の下限があるとする誤り。合同会社は出資された財産の価額の範囲内で資本金の額を自由に定められます
ほかの誤り肢は「この条文を解説で参照する過去問」で確認できます。
法令版: 2026年8月12日施行版
この条文の〇×問題（2問）
資本金に計上しないことができる額
株式発行で払込まれた財産の額について、株式会社はその半分を上回る額を資本金に計上しないこととすることができる。
正解と解説を見る
正解 ×
誤り。資本金として計上しないことができるのは、払込み・給付に係る額の2分の1を超えない額であり、2分の1を超える部分は必ず資本金として計上しなければならない。資本準備金にできるのは半分までが限度である。
学習ポイント：資本金に計上しない額は払込額の1/2まで。資本準備金への振替は半分が限度。
第445条2項・3項
配当時の準備金積立て
剰余金の配当をする株式会社は、準備金の額が資本金の額の4分の1に達するまでは、その配当で減る剰余金の額の10分の1に相当する額を準備金として積み立てなければならない。
正解と解説を見る
正解 ○
正しい。剰余金の配当をする場合、配当により減少する剰余金の額に10分の1を乗じて得た額を、資本準備金又は利益準備金として計上しなければならない(445条4項)。ただし、法務省令(会社計算規則22条)により、資本準備金と利益準備金の合計額が資本金の額の4分の1に達していれば積立ては要しない。
学習ポイント：配当時は減少剰余金の1/10を準備金に計上。準備金が資本金の1/4に達するまで。
第445条4項、関連:会社計算規則第22条
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
行政書士令和3年 問40ア
株式会社は、剰余金の配当をする場合には、資本金の額の1/4に達するまで、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に1/10を乗じて得た額を、資本準備金または利益準備金として計上しなければならない。
正誤と理由を見る
剰余金配当時は資本金の4分の1に達するまで減少剰余金の10分の1を準備金として計上する（会社法445条4項・計算規則）。正しい。
行政書士平成28年 問37オ
設立時発行株式の株主となる者が払込みをした金銭の額および給付した財産の額は、その全額を資本金として計上しなければならないが、設立時発行株式の株主となる者の全員の同意があるときに限り、その額の2分の1を超えない額を剰余金として計上することができる。
正誤と理由を見る
資本金計上は全額が原則だが2分の1を超えない額の資本準備金計上は発起人・設立時株主全員の同意ではなく定款・創立総会等の定めによる(445条)。妥当でない。
行政書士平成26年 問37ア
株主となる者が設立時発行株式と引換えに払込み、または給付した財産の額は、その全額を資本金に計上することは要せず、その額の2分の1を超えない額を資本準備金として計上することができる。
正誤と理由を見る
妥当
払込・給付の額の2分の1を超えない額は資本金に計上せず資本準備金とすることができる(445条2項・3項)。妥当。
行政書士平成22年 問38オ
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要する募集新株予約権の払込金額は、新株予約権が行使されるか否かにかかわらず、その全額を資本金に計上しなければならない。
正誤と理由を見る
誤り
払込金額はその2分の1まで資本金としないことができる(445条2項)うえ、未行使の新株予約権の払込金額は資本金に計上されない。誤り。
司法書士平成29年度 問65イ
出資の目的が金銭であり、募集株式の一部が自己株式である場合には、払込みがされた額の全額を増加する資本金の額とする募集株式の発行による変更の登記の申請をすることはできない。
正誤と理由を見る
正しい
正しい。自己株式の交付による払込みでは資本金が増加しないため、募集株式の一部が自己株式の場合、払込みの全額を増加する資本金の額とする登記はできない。
司法書士平成29年度 問68ウ
合同会社の設立の登記の申請書には、資本金の額として、出資として払込み又は給付がされた財産の価額の2分の1以上の額を記載しなければならない。
正誤と理由を見る
誤り
誤り。合同会社の設立時の資本金の額は、社員になろうとする者が払込み又は給付をした財産の価額の範囲内で定めた額とされ（会社計算規則44条1項）、その2分の1以上を資本金としなければならないとする株式会社の規定（会社法445条2項）のような制限はない。
問題で確認する
第445条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。