第二編株式会社／第一章　設立／第九節　募集による設立／第六款　定款の変更

会社法第95条（発起人による定款の変更の禁止）

出題試験:行政書士司法書士

この条の要点

色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。

第95条（発起人による定款の変更の禁止）

第五十七条第一項の募集をする場合には、発起人は、第五十八条第一項第三号の期日又は同号の期間の初日のうち最も早い日以後は、第三十三条第九項並びに第三十七条第一項及び第二項の規定にかかわらず、定款の変更をすることができない。

設立時発行株式を引き受ける者の募集をする場合、発起人は設立時募集株式の払込期日又は払込期間の初日のうち最も早い日以後は、定款を変更することができない。

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正解 ○

正しい。募集による設立の場合には、払込みの期日又は払込期間の初日のうち最も早い日以後は、現物出資に関する定款の変更及び発行可能株式総数の定めに関する定款の変更を含め、発起人は定款の変更をすることができない。募集開始後の定款変更は禁じられる。

学習ポイント：募集の払込最早期日以後は定款変更不可。発起人全員同意でも不可。

第95条

設立時発行株式を引き受ける者の募集をする場合における定款の変更の禁止は、設立時募集株式の払込期間の末日のうち最も遅い日以後に始まる。

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正解 ×

誤り。定款変更が禁止される時期は、払込期間の末日のうち最も遅い日以後ではなく、払込みの期日又は期間の初日のうち最も早い日以後である。募集の払込みが始まった時点で既に定款変更は禁じられており、払込みの終了を待つ必要はない。

学習ポイント：定款変更禁止の起点は払込最早期日。払込期間末日以後ではない。

第95条

募集設立の場合において、設立時募集株式と引換えにする金銭の払込みの期日又はその期間の初日のうち最も早い日以後に、定款で定められた発行可能株式総数についての定款の変更をするときは、発起人及び設立時募集株式の引受人の全員の同意によらなければならない。

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誤り

誤り。払込期日・期間初日のうち最も早い日以後は、発起人及び引受人の全員の同意でも発行可能株式総数の定款変更をすることはできず（会社法95条）、創立総会の決議による（96条）。

解説で第95条を参照している問

第95条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。