第二編 株式会社/第九章 清算/第一節 総則/第二款 清算株式会社の機関/第三目 清算人の職務等
会社法 第483条(清算株式会社の代表)
この条の要点
- 各清算人の代表権:清算人は各自代表が原則。代表清算人等を定めた場合に限り代表権が集約される。
- 代表取締役から代表清算人への承継:取締役が清算人となる場合、代表取締役はそのまま代表清算人となる。改めた選定は不要。
条文原文
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第483条(清算株式会社の代表)
清算人は、清算株式会社を代表する。ただし、他に代表清算人(清算株式会社を代表する清算人をいう。以下同じ。)その他清算株式会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
②前項本文の清算人が二人以上ある場合には、清算人は、各自、清算株式会社を代表する。
③清算株式会社(清算人会設置会社を除く。)は、定款、定款の定めに基づく清算人(第四百七十八条第二項から第四項までの規定により裁判所が選任したものを除く。以下この項において同じ。)の互選又は株主総会の決議によって、清算人の中から代表清算人を定めることができる。
④第四百七十八条第一項第一号の規定により取締役が清算人となる場合において、代表取締役を定めていたときは、当該代表取締役が代表清算人となる。
⑤裁判所は、第四百七十八条第二項から第四項までの規定により清算人を選任する場合には、その清算人の中から代表清算人を定めることができる。
⑥第三百四十九条第四項及び第五項並びに第三百五十一条の規定は代表清算人について、第三百五十二条の規定は民事保全法第五十六条に規定する仮処分命令により選任された清算人又は代表清算人の職務を代行する者について、それぞれ準用する。
この条文の〇×問題(2問)
各清算人の代表権
清算株式会社において清算人が二人以上あるときは、代表清算人その他の代表者を定めた場合を除き、各清算人はそれぞれ単独で会社を代表する。
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正解 ○
正しい。清算人はそれぞれ清算株式会社を代表するのが原則であり、代表清算人その他の代表者を定めた場合を除き、各清算人が単独で会社を代表する。株式会社の取締役の各自代表と同じ構造である。本問は「各自代表の原則」を正確に把握しているかを問うものである。
学習ポイント:清算人は各自代表が原則。代表清算人等を定めた場合に限り代表権が集約される。
第483条1項、関連:第349条3項
代表取締役から代表清算人への承継
株式会社の取締役がそのまま清算人となる場合でも、代表取締役が当然に代表清算人となるわけではなく、改めて代表清算人を選定する手続が必要である。
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正解 ×
誤り。取締役が清算人となる場合、代表取締役であった者はそのまま代表清算人となる。改めて株主総会の決議や選定を要せず、代表関係は清算株式会社に自動的に承継される。この問題は「改めた選定の要否」の点を混同させる命題であり、正確な要件の理解が問われる。
学習ポイント:取締役が清算人となる場合、代表取締役はそのまま代表清算人となる。改めた選定は不要。
第483条4項、関連:第478条1項1号
根拠・関連条文
問題で確認する
第483条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。