民法94条の過去問
民法94条を根拠にした本試験の過去問を、司法書士・行政書士・宅建・管業・マン管の5試験から16問・26肢集めました。 試験ごとの問われ方と、肢ごとの正誤の理由を確認できます。
民法第94条の条文
第1項相手方と通じてした虚偽の意思表示は、無効とする。
第2項前項の規定による意思表示の無効は、善意の第三者に対抗することができない。
出典:e-Gov法令検索(2026年6月24日施行版)/民法の条文一覧で見る
出題実績(16問)
| 試験 | 年度 | 問題 | 論点 | 根拠になった肢 |
|---|---|---|---|---|
| 行政書士 | 令和4年 | 問27 | 虚偽表示と第三者保護 | 肢1・肢2・肢3・肢5 |
| 行政書士 | 平成30年 | 問29 | 土地売買と登記上の名義 | ア・ウ |
| 行政書士 | 平成27年 | 問28 | 心裡留保と虚偽表示 | 肢2・肢3・肢4・肢5 |
| 行政書士 | 平成22年 | 問27 | 意思表示と行為能力 | 肢5 |
| 司法書士 | 令和8年度 | 問5 | 意思表示の瑕疵と第三者保護 | イ |
| 司法書士 | 令和5年度 | 問5 | 詐欺等による売買と第三者保護 | オ |
| 司法書士 | 平成30年度 | 問4 | 法律行為の無効と取消し | オ |
| 司法書士 | 平成28年度 | 問7 | 不動産物権変動の対抗要件 | ア |
| 司法書士 | 平成27年度 | 問5 | 虚偽表示と第三者保護 | イ |
| 司法書士 | 平成27年度 | 問7 | 不動産の物権変動と第三者保護 | オ |
| 宅建 | 令和7年 | 問3 | 意思表示の効力と第三者保護 | イ |
| 宅建 | 平成27年 | 問2 | 虚偽表示と第三者の保護 | 肢1 |
| 宅建 | 平成24年 | 問1 | 虚偽表示における第三者の範囲 | 肢1・肢2・肢3・肢4 |
| マン管 | 令和4年度 | 問12 | 住戸売買における意思表示の瑕疵 | 肢2 |
| 管業 | 令和3年度 | 問1 | 住戸売買の意思表示と第三者 | 肢2 |
| 管業 | 平成29年度 | 問3 | 売買における意思表示の瑕疵 | 肢1 |
当サイトの自作解説で民法94条を根拠として特定した肢を集計しています(解説を確認中の肢・図表が必要な問題・不成立の問題は除く)。
試験別の問われ方と肢別の正誤
司法書士(6問・6肢)
第三者の保護要件を正確に問う出題が中心です。善意であれば無過失も登記も不要であること、悪意の第三者から転得した善意の転得者も保護されることなど、要件を一つずつずらした肢が並びます。
AB間の売買がAとBの通謀により仮装されたものであった場合において、Bが善意無過失のCに対して甲土地を転売したときは、Cへの所有権の移転の登記がされていなかったとしても、Aは、AB間の売買の無効をCに対抗することができない。
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正誤:正しい
解説:正しい。虚偽表示の無効は善意の第三者に対抗できない(民法94条2項)。無過失は同項の要件ではなく、登記の有無も問わない。本肢の善意無過失のCは保護される。
AB間の売買契約がAとBの通謀により仮装されたものであり、その後、BがCに対して甲土地を売却し、更にCがDに対して甲土地を売却した場合において、CがA B間の売買契約が仮装されたものであることを知っていたときは、Dがこれを知らなかったとしても、Dは、Aに対し、甲土地の所有権を主張することはできない。
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正誤:誤り
解説:誤り。虚偽表示の善意の第三者には転得者Dも含まれる(94条2項)。Dが善意ならCの悪意にかかわらずDはAに所有権を主張できる。
Aは、その所有する甲土地のBへの売却をBとの間で仮装した。その後、Bが当該仮装の事実について善意無過失のCに甲土地を譲渡した場合において、Aは、Cに対し、虚偽表示を理由に、甲土地の返還を請求することができない。
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正誤:正しい
解説:正しい。通謀虚偽表示の無効は善意の第三者に対抗できない(民法94条2項)。Aは善意無過失のCに返還を請求できない。
Aはその所有する甲土地をBに売り渡したが、その旨の所有権の移転の登記がされない間に、AがCと通謀して甲土地をCに売り渡した旨を仮装し、AからCへの所有権の移転の登記がされた。その後、Cが死亡してその相続人であるDがCの財産を単独で相続し、CからDへの所有権の移転の登記がされた場合には、Bは、Dに対し、甲土地の所有権を主張することができる。
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正誤:正しい
解説:正しい。AC間の売買は通謀虚偽表示により無効であり(民法94条1項)、Cは無権利者である。Cを相続したDはCの地位を包括的に承継するにすぎず、177条の第三者にも94条2項の第三者にも当たらないから、Bは登記がなくてもDに所有権を対抗できる。
A所有の甲建物について、AB間の仮装の売買契約に基づきAからBへの所有権の移転の登記がされた後に、BがCに対して甲建物を譲渡し更にCがDに対して甲建物を譲渡した場合において、CがAB間の売買契約が仮装のものであることを知っていたときは、Dがこれを知らなかったときであっても、Dは、Aに対し、甲建物の所有権を主張することができない。
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正誤:誤り
解説:誤り。Dが仮装を知らない善意の第三者であれば、Cが仮装を知っていたとしてもDは保護され、Aに対して所有権を主張できる(民法94条2項)。
AがBと通謀してAの所有する甲建物をBに売り渡した旨仮装し、AからBへの所有権の移転の登記をした後、Bは、Aに無断で、AB間の売買契約が仮装のものであることを知らないCに甲建物を売り渡した。この場合、Cは、Bから所有権の移転の登記を受けていなくても、Aに対し、甲建物の所有権を主張することができる。
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正誤:正しい
解説:正しい。通謀虚偽表示において善意の第三者Cは民法94条2項により登記がなくても保護され、Aに対して所有権を主張できる。
行政書士(4問・11肢)
条文の直接適用だけでなく、判例の94条2項類推適用が問われます。真の所有者が自ら虚偽の登記を作出した場合の保護や、仮装譲渡された土地上の建物の賃借人が「第三者」に当たらないことなど、判例の射程を理解しているかが試されます。
AはBと通謀してA所有の土地をBに仮装譲渡したところ、Bは当該土地上に建物を建築し、これを善意のCに賃貸した。この場合、Aは、虚偽表示の無効をCに対抗できない。
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正誤:妥当でない
解説:Bが建築した建物の賃借人Cは虚偽表示の『第三者』にあたらない(建物賃借は土地の仮装譲渡の効力とは無関係の取引)。対抗できる。妥当でない。
AはBと通謀してA所有の土地をBに仮装譲渡したところ、Bが当該土地を悪意のCに譲渡し、さらにCが善意のDに譲渡した。この場合、Aは、虚偽表示の無効をDに対抗できない。
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正誤:妥当である
解説:悪意のCからの転得者Dが善意なら、AはDに虚偽表示の無効を対抗できない(94条2項・判例)。
AはBと通謀してA所有の土地をBに仮装譲渡したところ、Bは善意の債権者Cのために当該土地に抵当権を設定した。この場合、Aは、虚偽表示の無効をCに対抗できない。
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正誤:妥当である
解説:善意の抵当権者Cには無効を対抗できない(94条2項)。
AはBと通謀してAのCに対する指名債権をBに仮装譲渡したところ、Bは当該債権を善意のDに譲渡した。この場合、Aは、虚偽表示の無効をDに対抗できない。
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正誤:妥当である
解説:指名債権の仮装譲渡の転得者Dが善意なら無効を対抗できない(94条2項・判例)。
甲土地は実際にはCの所有に属していたが、CがAに無断で甲土地の所有名義人をAとしていた場合において、Aがその事情を知らないBとの間で本件売買契約を締結したときであっても、BはCに対して甲土地の引渡しを求めることができない。
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解説:真実の所有者C自らが虚偽の登記名義を作出した場合、それを信頼したBに対してCは真実の所有権を主張できず(94条2項類推の判例法理)、Bは引渡しを求められる。誤り。
甲土地が相続によりAおよびEの共有に属していたところ、AがEに無断でAの単独所有名義の登記をしてBとの間で本件売買契約を締結し、Bが所有権移転登記をした場合において、Bがその事情を知らず、かつ、過失がないときは、Bは甲土地の全部について所有権を取得する。
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解説:Aが他の共有者Eに無断で作出した単独名義登記を信頼したBは、外観作出に関与していないEの持分まで取得できない。誤り。
財団法人(一般財団法人)の設立に際して、設立関係者全員の通謀に基づいて、出捐者が出捐の意思がないにもかかわらず一定の財産の出捐を仮装して虚偽の意思表示を行った場合であっても、法人設立のための当該行為は相手方のない単独行為であるから虚偽表示にあたらず、財団法人の設立の意思表示は有効である。
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正誤:妥当ではない
解説:設立関係者全員の通謀による出捐の仮装は94条の虚偽表示にあたり、財団法人の設立の意思表示は無効となる。妥当ではない。
土地の仮装譲渡において、仮装譲受人が同地上に建物を建設してその建物を他に賃貸した場合、建物賃借人において土地譲渡が虚偽表示によるものであることについて善意であるときは、土地の仮装譲渡人はその建物賃借人に対して、土地譲渡の無効を理由として建物からの退去および土地の明渡しを求めることができない。
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正誤:妥当ではない
解説:仮装譲受人の建物の賃借人は土地の譲渡につき新たな利害関係を有する94条2項の「第三者」にはあたらず、明渡請求を妨げられないとされる。妥当ではない。
仮装の売買契約に基づく売買代金債権が他に譲渡された場合、債権の譲受人は第三者にあたらないため、譲受人は、譲受債権の発生原因が虚偽表示によるものであることについて善意であっても、買主に対して売買代金の支払を求めることができない。
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正誤:妥当ではない
解説:仮装売買に基づく代金債権の譲受人も94条2項の「第三者」にあたり、善意なら保護され支払を求めうる。妥当ではない。
金銭消費貸借契約が仮装され、借主に金銭が交付されていない場合であっても、当該契約に基づく貸金債権を譲り受けた者は、譲受債権の発生原因が虚偽表示によるものであることについて善意であるときは、借主に対して貸金の返済を求めることができる。
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正誤:妥当
解説:仮装の金銭消費貸借に基づく貸金債権を譲り受けた者は、94条2項の善意の第三者として無効主張を対抗されず返済を求めうるとされた。妥当。
Aが、差押えを免れるためにBと謀って動産をBに譲渡したことにしていたところ、Bが事情を知らないCに売却した場合、Cに過失があるときには、Aは、Cに対してA・B間の譲渡契約の無効を主張できる。
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正誤:誤り
解説:仮装譲渡の無効は善意の第三者に対抗できず、第三者に過失があるだけでは対抗可能とはならない(判例)。誤り。
宅建(3問・6肢)
「第三者に該当するか」を4つの立場について判断させる問題(差押債権者・転抵当権者・仮装債権の譲受人・単なる金銭の貸主)や、善意であれば過失や登記の有無を問わないことが繰り返し問われています。
相手方と通じてした虚偽の意思表示は無効であり、第三者がその虚偽表示につき善意であっても、過失があれば、当該第三者にその無効を対抗することができる。
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正誤:誤り
解説:誤り。虚偽表示の無効は『善意の』第三者に対抗できない(民法94条2項)。過失の有無は問わない。
善意のCがBから甲土地を買い受けた場合、Cがいまだ登記を備えていなくても、AはAB間の売買契約の無効をCに主張することができない。
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正誤:正しい
解説:正しい。仮装売買の無効は善意の第三者Cに対抗できず、登記の有無は関係ない(民法94条2項)。
Aが所有する甲土地につき、AとBが通謀の上で売買契約を仮装し、AからBに所有権移転登記がなされた場合に、B名義の甲土地を差し押さえたBの債権者C
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正誤:第三者に該当する
解説:第三者に該当する。仮装の目的物を差し押さえた債権者は、当該外観を信頼して新たに利害関係を有するに至った者として民法94条2項の第三者に含まれる(判例)。
Aが所有する甲土地につき、AとBの間には債権債務関係がないにもかかわらず、両者が通謀の上でBのために抵当権を設定し、その旨の登記がなされた場合に、Bに対する貸付債権を担保するためにBから転抵当権の設定を受けた債権者C
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正誤:第三者に該当する
解説:第三者に該当する。仮装の抵当権から転抵当権の設定を受けた者は、当該仮装表示と法律上の利害関係を有する第三者に当たる。
Aが所有する甲土地につき、AとBが通謀の上で売買契約を仮装し、AからBに所有権移転登記がなされた場合に、Bが甲土地の所有権を有しているものと信じてBに対して金銭を貸し付けたC
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正誤:第三者に該当しない
解説:第三者に該当しない。甲土地の所有権の帰属と直接の利害関係を持たない単なる金銭貸付者は、94条2項の『第三者』に含まれない(判例)。
AとBが通謀の上で、Aを貸主、Bを借主とする金銭消費貸借契約を仮装した場合に、当該仮装債権をAから譲り受けたC
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正誤:第三者に該当する
解説:第三者に該当する。仮装の金銭消費貸借債権を譲り受けた者は、債権の存在を信頼した第三者に当たる。
管理業務主任者(2問・2肢)
マンションの売買を題材に、仮装譲渡後に善意の第三者へ転売された場合にその無効を主張できるか、第三者に過失がある場合はどうかという基本の当てはめが出題されます。
Aが、所有権を移転する意思がないにもかかわらず、Bと通謀して売買契約を締結し、所有権移転登記を済ませた後に、BがAに無断で、その事情を知らない第三者Cに甲を転売した場合に、Cにその事情を知らないことについて過失があるときは、Aは、Cに対して、虚偽表示による当該売買契約の無効を主張することができる。
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正誤:誤り
解説:誤り。通謀虚偽表示の無効は善意の第三者に対抗できず、第三者の無過失は要件とされないため過失のあるCにも対抗できない。
本件契約が、AとBの通謀虚偽表示により締結された場合、Bが甲の所有者と称して、甲を、その事情を知らないCに譲渡したときであっても、AはCに対し、自己の所有権を主張することができる。
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正誤:誤り
解説:誤り。通謀虚偽表示の無効は善意の第三者に対抗できず、AはCに対し所有権を主張できない。
マンション管理士(1問・1肢)
差押えを免れる目的で相手方と相談して住戸を売却したことにした場合、その売買契約は無効になるという、94条1項の基本が問われました。
Aは、本心では202号室を売却するつもりはなかったが、借入金の返済が滞り差押えを受ける可能性があったため、Bと相談のうえ、Bに売却したことにして売買契約を締結したときは、売買契約は無効となる。
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正誤:正しい
解説:正しい。相手方と通謀した虚偽の意思表示は無効(94条1項)。
間違えやすいポイント
第三者保護の要件は規定ごとに違います。虚偽表示(94条2項)は善意だけでよく、錯誤(95条4項)と詐欺(96条3項)は善意無過失が必要です。強迫による取消しは善意の第三者にも対抗できます。また、94条2項では第三者は登記がなくても保護されますが、177条の対抗問題では登記が基準になります。
| 規定 | 当事者間の効果 | 第三者保護の要件 |
|---|---|---|
| 心裡留保(93条) | 相手方が悪意・有過失なら無効 | 善意(93条2項) |
| 虚偽表示(94条) | 無効 | 善意(無過失・登記は不要) |
| 錯誤(95条) | 取り消すことができる | 善意無過失(95条4項) |
| 詐欺(96条) | 取り消すことができる | 善意無過失(96条3項) |
| 強迫(96条) | 取り消すことができる | 保護規定なし(善意の第三者にも対抗できる) |
よくある質問
- 94条2項の「第三者」には過失のある人も含まれますか?
- 含まれます。条文の要件は「善意」だけで、過失があっても善意であれば虚偽表示の無効を対抗されません。登記を備えている必要もありません。
- 悪意の第三者から買った人は保護されますか?
- 転得者も94条2項の第三者に含まれるため、前主が悪意であっても、転得者自身が善意であれば保護されます。
- 94条2項の類推適用とは何ですか?
- 通謀がなくても、真の権利者が虚偽の外観(登記名義など)を自ら作出したり承認したりした場合に、その外観を信頼した第三者を94条2項の考え方で保護する判例法理です。外観の作出に関与していない者の権利までは失わせません。
次に解く・確認する
論点・試験別の説明の確認日:2026.10.06。条文原文と各肢の自作解説の結論との整合、93条〜96条の第三者保護要件の比較(現行条文で確認)