第二編 株式会社/第四章 機関/第七節 監査役
会社法 第389条(定款の定めによる監査範囲の限定)
この条の要点
- 会計限定監査の要件:会計限定監査は非公開・非監査役会・非会計監査人の三要件すべてを満たす会社のみ。
- 会計限定の廃止と監査役の任期:会計限定の定款を廃止すると監査役の任期が満了する。会計限定でも会計議案の調査義務はある。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第389条(定款の定めによる監査範囲の限定)
公開会社でない株式会社(監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く。)は、第三百八十一条第一項の規定にかかわらず、その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる。
②前項の規定による定款の定めがある株式会社の監査役は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。
③前項の監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする会計に関する議案、書類その他の法務省令で定めるものを調査し、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない。
④第二項の監査役は、いつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、又は取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して会計に関する報告を求めることができる。
一 会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面
二 会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したもの
⑤第二項の監査役は、その職務を行うため必要があるときは、株式会社の子会社に対して会計に関する報告を求め、又は株式会社若しくはその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
⑥前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の規定による報告又は調査を拒むことができる。
⑦第三百八十一条から第三百八十六条までの規定は、第一項の規定による定款の定めがある株式会社については、適用しない。
この条文の〇×問題(2問)
会計限定監査の要件
監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めができるのは、公開会社でなく、かつ監査役会も会計監査人も設置していない株式会社に限られる。
正解と解説を見る
正解 ○
正しい。監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めができるのは、公開会社でない株式会社であって、かつ監査役会設置会社でも会計監査人設置会社でもないものに限られる。この三つの要件をすべて満たす株式会社だけが会計監査限定の監査役を置ける。
学習ポイント:会計限定監査は非公開・非監査役会・非会計監査人の三要件すべてを満たす会社のみ。
第389条1項
会計限定の廃止と監査役の任期
監査範囲を会計に限定する旨の定款の定めを廃止する定款の変更をしても、監査役の任期は当該定款の変更の効力が生じた時には満了せず、そのまま当初の任期まで継続する。
正解と解説を見る
正解 ×
誤り。監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合、監査役の任期はその定款の変更の効力が生じた時に満了する(336条4項3号)。会計限定監査役は業務監査権限を有しないが、取締役が株主総会に提出しようとする会計に関する議案・書類等を調査し、結果を報告する義務は負う(389条3項)。
学習ポイント:会計限定の定款を廃止すると監査役の任期が満了する。会計限定でも会計議案の調査義務はある。
第389条1項・3項、関連:第336条4項3号
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
行政書士令和7年 問39肢3
公開会社でない株式会社(監査役会設置会社および会計監査人設置会社を除く)は、その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる。
正誤と理由を見る
正しい
公開会社でない株式会社は監査役の監査範囲を会計に限定する旨定款で定められる(会社法389条9項)。
司法書士平成30年度 問67イ
監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めの設定による変更の登記
正誤と理由を見る
登記できる
登記できる。清算株式会社でも監査役の監査範囲を会計に限定する旨の定款の定めを設けることができ(会社法389条1項の適用)、変更の登記を申請できる。
司法書士平成27年度 問30ア
監査役を置く株式会社は、大会社である場合でも、会社法上の公開会社でないときは、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる。
正誤と理由を見る
誤り
誤り。大会社は会計監査人設置会社であるため(会社法328条2項)、公開会社でなくても監査役の監査範囲を会計に限定する定款の定めはできない(同389条1項)。
解説で第389条を参照している問
問題で確認する
第389条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。