第二編 株式会社／第四章 機関／第一節 株主総会及び種類株主総会等／第二款 種類株主総会
会社法 第324条（種類株主総会の決議）
この条の要点
- 種類株主総会の決議要件の原則：種類総会の普通決議は過半数出席・出席過半数で、株主総会の普通決議と同じ構造。
- 加重された種類株主総会の決議：種類株主保護の種類総会は特別決議型(過半数出席+2/3)。普通決議型ではない。
条文原文
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第324条（種類株主総会の決議）
種類株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、その種類の株式の総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
②前項の規定にかかわらず、次に掲げる種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。
一 第百十一条第二項の種類株主総会（ある種類の株式の内容として第百八条第一項第七号に掲げる事項についての定款の定めを設ける場合に限る。）
二 第百九十九条第四項及び第二百条第四項の種類株主総会
三 第二百三十八条第四項及び第二百三十九条第四項の種類株主総会
四 第三百二十二条第一項の種類株主総会
五 第三百四十七条第二項の規定により読み替えて適用する第三百三十九条第一項の種類株主総会
六 第七百九十五条第四項の種類株主総会
七 第八百十六条の三第三項の種類株主総会
③前二項の規定にかかわらず、次に掲げる種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。
一 第百十一条第二項の種類株主総会（ある種類の株式の内容として第百八条第一項第四号に掲げる事項についての定款の定めを設ける場合に限る。）
二 第七百八十三条第三項及び第八百四条第三項の種類株主総会
この条文の〇×問題（2問）
種類株主総会の決議要件の原則
種類株主総会の通常の決議成立には、定款に別段の定めがない限り、対象種類株主の総議決権の過半数を持つ株主の出席と、出席した株主の議決権の過半数の賛成が必要となる。
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正解 ○
正しい。種類株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該種類の株式の総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行う(324条1項)。これは株主総会の普通決議(309条1項)と同じ構造であり、定款で別段の定めをすることもできる。
学習ポイント：種類総会の普通決議は過半数出席・出席過半数で、株主総会の普通決議と同じ構造。
第324条1項、対比:第309条1項
加重された種類株主総会の決議
種類株式発行会社が株式の併合等をする場合の種類株主保護のための種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の4分の1以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行うことができる。
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正解 ×
誤り。種類株主保護のための種類株主総会の決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席議決権の3分の2以上に当たる多数を要する特別決議型の要件である。4分の1出席+過半数では成立しない。
学習ポイント：種類株主保護の種類総会は特別決議型(過半数出席+2/3)。普通決議型ではない。
第324条2項4号、関連:第322条1項
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
司法書士平成27年度 問65オ
種類株式発行会社において募集株式を発行するに当たり、当該募集株式の種類が譲渡制限株式である場合には、定款に別段の定めがあるとき又は当該種類の株式の種類株主を構成員とする株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しないときを除き、募集株式の発行による変更の登記の申請書に種類株主総会の議事録を添付しなければならない。
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正しい
正しい。譲渡制限株式である種類の募集株式の発行には種類株主総会の特別決議を要するため（会社法199条4項・324条2項2号）、別段の定め等の例外を除き種類株主総会の議事録を添付する。
解説で第324条を参照している問
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第324条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。